 |
Структура и полномочия железнодорожного предприятия Руководство компанией и структуры управления Стандартные структуры управления предприятием, организованные в соответствии с международной практикой, показаны на рисунке ниже. В законодательстве и регламентах каждой административно-территориальной единицы определены правовые функции и сфера ответственности этих предприятий и их предназначение. 114  Совет директоров является главным органом, отвечающим за корпоративное управление. Совет директоров представляет интересы акционеров и несет основную ответственность за организацию управления предприятием таким образом, чтобы обеспечивать защиту этих интересов. Процедуры управления различаются в зависимости от ситуации в конкретной стране. В некоторых странах нормативные правовые акты требуют от государственных предприятий наличие Наблюдательного совета в дополнение к Совету директоров. Наблюдательный совет не несет ответственности за политику или принятие решений и не считается составной частью структуры управления предприятием. Наблюдательный совет консолидирует мнения акционеров и назначает и освобождает от должности членов Совета директоров. Некоторые железные дороги имеют дирекцию в составе руководителей основных департаментов, подчиняющихся исполнительному директору, которая, как правило, также не считается составляющей структуры управления предприятием, хотя и наделена важными функциями.  Наиболее значимой характеристикой структуры корпоративного управления является независимость Совета директоров от руководства предприятия. Национальное законодательство и уставные документы корпораций 115 или акты о регистрации предприятия определяют многие функциональные права и обязанности. Например, в национальном законодательстве о предприятиях и уставе предприятия часто устанавливается система голосования акционеров, принципы реализации акционерами их прав голоса, доступа к информации о предприятии, а также принципы защиты прав держателей меньшей части акций предприятия. Национальное законодательство также устанавливает ответственность Совета директоров—как правило, Совет директоров несет фидуциарную ответственность перед акционерами и юридическую ответственность за функционирование предприятия.116 Предприятие производит оплату труда членов Совета и ожидает, что они будут уделять достаточно времени делам компании. В следующих разделах подробно рассматриваются другие важные структурные составляющие, показанные на диаграмме, а также обсуждаются характерные особенности железнодорожного предприятия. Выбор членов Совета директоров Члены Совета директоров выбираются—или избираются, в частных предприятиях—акционерами или Наблюдательным советом, обычно на ежегодном общем собрании акционеров или в срок, установленный в Уставе компании. Как правило, члены Совета директоров избираются на несколько лет на основе ротации; это обеспечивает стабильность и постоянство, поскольку все члены Совета не оставляют свои должности одновременно. Акционеры или Наблюдательный совет могут освобождать от должности и заменять членов Совета директоров в любое время. Состав и численность членов Совета директоров должны соответствовать обязанностям и функциям, эффективное и действенное выполнение которых ожидается от Совета. Большая железная дорога будет иметь несколько специальных комитетов Совета, например, комитеты по вопросам оплаты труда, аудиту, планированию и разработке стратегии, финансам, поиску управленческих кадров и т.д. Каждый комитет должен возглавлять член Совета директоров, имеющий профессиональный опыт, соответствующий сфере деятельности комитета. В среднем, в Совет директоров крупной корпорации могут входить 15 - 17 человек; в меньших компаниях - 5 – 7 человек. Следует избегать формирования громоздких Советов директоров численностью свыше 25 человек. Количество членов Совета директоров должно быть нечетным для того, чтобы избежать проблем при голосовании. Акционеры должны руководствоваться соображениями сложившегося бизнеса железнодорожной компании и направлениями деятельности при назначении членов Совета директоров предприятия с комплексным характером финансовых, операционных, рыночных и технологических отношений. Ввиду комплексного характера деятельности, целесообразно, чтобы члены Совета директоров обладали опытом в сфере финансов, функционирования и логистики, технологий, кадрового управления, а также являлись специалистами в области права и государственного управления, поскольку железные дороги, как правило, в значительной степени регулируются. В состав некоторых Советов директоров также включаются представитель(представители) работников, входящих в один или несколько влиятельных профсоюзов сектора железных дорог. Устав корпорации или национальное законодательство часто определяют квалификационные критерии для занятия должности члена Совета директоров, особенно в государственных предприятиях. Исполнительный директор предприятия часто является членом Совета директоров; однако представительство руководства должно быть ограниченным с тем, чтобы поддерживать надзорную независимость Совета. Даже в государственных железнодорожных предприятиях большинство членов Совета директоров должны быть независимы от основного собственника(собственников). Большинство членов Совета директоров должны иметь опыт коммерческой или корпоративной деятельности. В большинстве стран при формировании Советов директоров должны учитываться гендерные аспекты, а в некоторых случаях - расовые или этнические аспекты. Потенциальные кандидаты в Совет директоров должны быть квалифицированными, уделять достаточное время выполнению своих функций и обязанностей и не иметь предвзятости, которая может воспрепятствовать принятию решений. Обеспечение соблюдения этих критериев входит в обязанность не только акционеров, но и потенциальных членов Совета директоров. 117 Председатель Совета директоров должен выбираться на основании квалификации и возможности уделять необходимое время выполнению своих функций; председатель не должен являться исполнительным директором железной дороги или бывшим исполнительным директором. В крупных железнодорожных компаниях председатель Совета директоров должен быть в состоянии уделять практически все время выполнению своих обязанностей, поскольку он, как правило, работает в нескольких комитетах, консультирует исполнительного директора и, во многих случаях, является политическим номинальным лицом и публичным представителем компании. Если выполнение обязанностей считается работой на условиях полного рабочего времени, железнодорожной компании может потребоваться исполнительный председатель, который может играть активную роль в оперативном управлении. Фактически, исполнительный председатель является главой независимого Совета директоров и исполнительного директората компании. Однако, это может создать дисбаланс в корпоративном управлении за счет ослабления независимости Совета директоров и, одновременно, влияния акционеров на корпоративное управление, и, при этом, усиления влияния руководства корпорации. Поэтому, исполнительный председатель должен быть способен представлять акционеров и оставаться независимым от руководства компании. Функции Совета директоров Акционеры влияют на управление компанией путем назначения членов Совета директоров, и Совет директоров несет полную правовую и финансовую ответственность за деятельность компании, и выполняет, помимо прочих, следующие функции:
Совет директоров должен располагать ресурсами для выполнения своих обязанностей перед акционерами. Многие Советы директоров учреждают внутренние комитеты для помощи в выполнении своих функций, и могут привлекать специализированные консультационные компании для оказания содействия в осуществлении управления, надзора и стратегических функций. Внешние аудиторы В большинстве стран требуется независимый аудит документации компании квалифицированной аудиторской компанией. Совет директоров, как правило, имеет аудиторский или финансовый комитет в составе трех или четырех человек; ведущий член Совета должен иметь опыт в сфере бухгалтерского учета и финансов. Обычно данный комитет выбирает (или рекомендует Совету директоров) внешнюю аудиторскую компанию, руководствуясь принципом ее независимости, опыта и репутации в плане качества и скрупулезности. Комитет взаимодействует с аудиторской компанией для проведения аудита отчетности и финансовых операций компании. Внешние аудиторы не должны являться сотрудниками корпорации и могут не быть доступны на постоянной основе в течение года. Как правило, внешние аудиторы несут юридическую ответственность за профессиональное заключение касательно достоверности финансовой отчетности компании и любых существенных ошибок или неправильного отражения позиций. Специалисты внешней аудиторской компании должны иметь квалификацию, признанную национальными советами по стандартам бухгалтерского учета, т.е Советами дипломированных бухгалтеров или сертифицированных бухгалтеров; они не должны иметь предвзятости и конфликта интересов, таких как финансовый интерес в аудируемой компании. Внешние аудиторы не только проверяют финансовую отчетность компании, но также анализируют информационные системы и внутренние механизмы бухгалтерского учета компании с тем, чтобы удостоверить их соответствие национальным и международным стандартам, и готовят заключение по годовому отчету компании. В соответствии с большинством стандартов бухгалтерского учета, перечень неаудиторских услуг, которые могут оказывать внешние аудиторы, строго ограничен. Внутренние аудиторы Большинство железнодорожных компаний имеют штатных внутренних аудиторов. Департамент внутреннего аудита обычно напрямую подчиняется Комитету по финансам и аудиту Совета директоров, взаимодействует с исполнительным директором по вопросам административной отчетности и является независимым от отделов по бухгалтерскому учету компании. Внутренние аудиторы осуществляют непрерывный контроль за ведением бухгалтерского учета в компании и обеспечивают соответствие национальным и международным стандартам бухгалтерского учета. Хотя Департамент внутреннего аудита не является регламентируемым, и его сотрудники не обязаны быть дипломированными или сертифицированными бухгалтерами, квалификации большинства специалистов соответствует стандартам, устанавливаемым профессиональными ассоциациями для внешних аудиторов. Совет директоров должен проявлять особый интерес к департаменту внешнего аудита и скрупулезно рассматривать все кадровые изменения, инициированные исполнительным директором. Обеспечение преемственности, оплата труда и организационные аспекты Важнейшая функция Совета директоров заключается в найме и замене исполнительного директора; Совет может также участвовать в процедуре найма руководителей компании, особенно тех, которые требуются в соответствии с уставом компании или правовыми регламентами, например, казначей или управляющий. Компания может создать специальный комитет по подбору руководящих сотрудников для замены исполнительного директора и руководителей, или же эти функции может выполнять комитет по обеспечению преемственности или оплате труда. Однако, Совет директоров дожжен обеспечить, чтобы исполнительный директор оказывал содействие в подборе сотрудников, которые напрямую ему подотчетны. Совет директоров должен иметь комитет по оплате труда, который осуществляет контроль за общей системой оплаты труда, структурой поощрительных вознаграждений, пенсионными планами и премированием. Совет директоров должен обеспечить конкурентный уровень оплаты труда исполнительного директора и руководящих сотрудников, а также соответствие любых стимулов стратегическим направлениям компании. Хотя Совет должен определять структуру оплаты труда, ему следует избегать вмешательства в принятие решений руководством. Как правило, за организационную структуру предприятия отвечает руководство железной дороги, но возможно обращение к Совету директоров за содействием в проведении значимых или стратегических изменений структуры компании, особенно в ответ на реструктуризацию отрасли, новые законодательные требования об осуществлении структурных изменений или же при реализации разработанной Советом директоров стратегии, предусматривающей организационные изменения. В период осуществления изменений, Совет директоров может привлекать специализированные консультационные компании для оказания помощи по вопросам кадрового обеспечения, пенсионных планов/оплаты труда или организационной структуры. Обычно руководство нанимает актуариев или иных консультантов для разработки требований по пенсионным отчислениям, но если пенсионная схема или демографические тенденции в кадровом составе создают риск для финансового будущего компании, Совет директоров может также нанять актуарную компанию для подготовки рекомендаций по определению устойчивых вариантов пенсионного и кадрового обеспечения. Планирование и стратегия инвестиционной деятельности Как правило, Совет директоров формирует комитет по планированию стратегии инвестиционной деятельности в целях надзора за разработкой руководством компании деклараций цели и видения развития компании, которые определяют стратегию компании; этот комитет также дает указания руководству по разработке стратегии компании, бизнес-плана, плана инвестиционной деятельности и будущих операционных и капитальных бюджетов, исходя из базовых допущений, оценки конъюнктуры рынка, динамики стратегического рынка и других факторов. Исполнительный директор и руководство готовят стратегию компании, инвестиционные планы и бюджет для представления Совету директоров, и затем отвечают на вопросы Совета и участвуют в обсуждении. Совет директоров может впоследствии изменить программы до их утверждения, а руководство компании отвечает за их реализацию. Совет директоров инструктирует руководство компании о требованиях к отчетам о ходе реализации по каждой программе, разработке стратегии, инвестиционного плана, а также требованиях к расходным операциям, маркетингу, транзакциям и бюджетам или же планируемым/фактическим расходам. Исполнительный директор и руководство компании готовят общую презентацию и отчеты о ходе реализации для Совете директоров, но всестороннее изучение детализированных отчетов руководства осуществляет Комитет по планированию/стратегии инвестиционной деятельности. В качестве альтернативного варианта, Совет директоров может привлечь специализированную консультационную компанию для изучения планов и стратегий руководства или же проведения диагностического анализа железной дороги, разработки стратегии и подготовки предложений по инвестиционному плану и бизнес-плану. Такая схема является более распространенной для железных дорог, которые преобразуются в государственные предприятия или в отношении которых осуществляется масштабная реструктуризация и реформы в свете нового законодательства о железных дорогах или усилий правительства по реструктуризации сектора железных дорог. Такой процесс не получил широко распространения, но в случае масштабных реформ и создания нового Совета директоров эта схема зачастую является единственным способом получения независимой оценки нового предприятия и будущих перспектив. Управление финансовыми ресурсами и риском Совет директоров должен иметь информацию о финансовом состоянии компании и основных факторах риска. В этой связи большинство Советов директоров создают Комитет по управлению финансовыми ресурсами и рисками для осуществления надзора и разработки политики Совета директоров по этим сложным вопросам. Комитет определяет размер и вид долговых обязательств предприятия, разрабатывает политику долгосрочного и краткосрочного финансирования, лизинговых операций и принимает решение о том, когда и на каких условиях привлекать акционерное финансирование. Кроме того, Совет директоров должен рассматривать все факторы риска, связанные с железнодорожными перевозками, такие как, помимо прочего, общее состояние экономики, крупные инвестиционные проекты, трудовые контракты, факторы стоимости производственных ресурсов, клиенты и аварийные ситуации. Совет директоров должен взвешивать степень самострахования, допускаемую политическими условиями, и разрабатывать политику касательно того, каким образом можно или следует страховать такие риски. Руководство компании готовит планы финансовой деятельности и оценку риска и представляет Совету директоров рекомендации по управлению риском. Система принятие решений Для осуществления надзорных полномочий Совет директоров во многих случаях разрабатывает гибкую систему принятия решений, касающихся инвестиций, расходов и контрактов с клиентами. Степень гибкости и детализация могут различаться в зависимости от размера железной дороги и доверия Совета исполнительному директору и руководству. Система может предусматривать санкционирование иерархии принятия решений по уровням капитальных расходов, которые могут приниматься без предварительного согласования; например, главный инженер может подписывать контракты и проекты на сумму 100,000 долларов; вице-президент - 250,000 долларов; исполнительный директор - 1,000,000 долларов. Более крупные проекты или контракты считаются имеющими стратегическое значение и должны подлежать утверждению Советом директоров. На практике, такая иерархия часто используется в отношении контрактов с клиентами на осуществление перевозок, и наиболее масштабные и продолжительные контракты требуют утверждения Советом директоров. Система обеспечивает гибкость руководства, позволяет принимать решения тем, кто находится ближе всего к уровню принятия решений и переводит стратегические решения на следующих организационный уровень. Ответственность перед акционерами за эффективность функционирования компании Совет директоров несет прямую ответственность перед акционерами за эффективность работы компании. Как правило, в частных компаниях Совет директоров отчитывается перед акционерами посредством ежеквартальных докладов о финансовых показателях, годовых отчетов, а также на ежегодном собрании акционеров. Квартальные и годовые отчеты должны соответствовать требованиям законодательства административно-территориальной единицы, и, возможно, требованиям финансового сообщества, особенно в случае, если акции компании участвуют в открытых биржевых торгах. Совет директоров должен обеспечить соблюдение всех требований к отчетности, а также информировать акционеров о финансовых и операционных показателях, стратегии, рынках и других вопросах, влияющих на функционирование компании. Взаимоотношения между Советом директоров и государственными собственниками могут быть более сложными, поскольку государство выступает в качестве акционера, и назначенные государством директора могут ощущать противоречивость касательно их ответственности перед государством. Например, в Совет директоров могут входить министры или лица, подотчетные министерствам. Такая ситуация безусловно является противоречивой; члены Совета директоров несут фидуциарную ответственность перед акционерами и, следовательно, обязаны выносить суждения в интересах компании, но, при этом, они также представляют государственную структуру, интересы которой могут вступать в конфликт с интересами компании. Для минимизации эффекта таких конфликтов, принятие решений и полномочия государства должны быть объединены и централизованы, часто в Министерстве по государственным предприятиям или в государственном наблюдательном совете, которые может информировать компанию о предпочтениях государства как акционера эффективно и одним голосом. Председатель Совета директоров является основным контактным лицом и посредником во взаимодействии с собственником(и) компании. По вопросам, касающимся собственника, исполнительный директор взаимодействует с Советом директоров и его председателем. Руководство компании осуществляет коммуникационное взаимодействие со всеми другими заинтересованными сторонами, к числу которых относятся клиенты, профсоюзы и государственные регулирующие органы, кроме вопросов, касающихся собственности, и в этом случае должен быть задействован председатель Совета директоров. Взаимоотношения с исполнительным директором Совет директоров выбирает исполнительного директора компании, дает общие инструкции и указания по управлению деятельностью железной дороги и контролирует работу. Исполнительный директор и руководство готовят стратегию и стратегические решения и представляют их Совету директоров, который несет общую ответственность за эти аспекты. Исполнительный директор обеспечивает соблюдение железной дорогой правил и регламентов и надлежащее управление активами компании и может инициировать нестандартные или долгосрочные действия только с санкции Совете директоров. Совет директоров должен разграничивать сферу компетенции и полномочия по принятию решений исполнительного директора и председателя Совета директоров в целях недопущения непонимания и конфликтов между ними. В принципе, это означает, что исполнительный директор не может быть председателем Совета директоров, поскольку Совет осуществляет контроль за действиями исполнительного директора. Техническое задание для исполнительного директора должно быть оформлено в виде письменного соглашения, утвержденного Советом директоров. Другие аспекты управления Группа руководителей, утвержденная Советом директоров, осуществляет управление компанией. Руководящий состав компании является важнейшим компонентом корпоративного управления, поэтому формирование руководства и обязанности руководителей должны быть полностью прозрачными и открытыми для общественности. Директорат совет часто является составным компонентом структуры управления компании и создается для оказания содействия исполнительному директору; в его состав входят представители каждого основного подразделения, и совет осуществляет полномочия в пределах своей компетенции. Директорат никогда не освобождает исполнительного директора от его обязанностей и не посягает на полномочия или обязанности Совета директоров. Тем не менее, директорат обладает значительными полномочиями в компании посредством осуществления консультативных функций. Теоретически, директорат может содействовать достижению консенсуса для проведения значительных организационных изменений; на практике, директорат часто придерживается старых методов ведения деятельности, препятствуя или блокируя радикальную реструктуризацию или масштабные реформы. Наличие директората, как правило, не считается передовой практикой для коммерческих предприятий, поскольку он является лишней структурой. Исполнительный директор может советоваться с руководством в любой момент времени, а специально созданный директорат имеет тенденцию ослаблять прямую подотчетность и создавать ложную мотивацию, которая может ограничивать полномочия исполнительного директора. Методы и стратегии работы В железнодорожных компаниях председатель и Совет директоров не должны потворствовать общественному мнению или неадекватному политическому влиянию на коммерческие решения. Для этого необходимо, чтобы решения, принимаемые Советом директоров в пределах его компетенции, не попадали под влияние взаимоотношений между руководством компании и государственными органами или же под влияние других внешних интересов. Поэтому, только председатель Совета директоров может поддерживать связи между железнодорожной компанией и собственниками железной дороги. << Предыдущая | Следующая >> 114 Например Совет директоров Deutsche Bahn называется Наблюдательным советом. 115 Устав корпорации представляет собой набор юридических документов, включая, во многих случаях, Акт о регистрации предприятия, подаваемый в государственный лицензирующий орган, в котором указываются цели и организационная форма предприятия (открытое или закрытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью). Организационная форма компании, указанная в уставных документах, служит правовой основой для определения, под действие каких законов и нормативных правовых актов попадает предприятие; при этом также указывается юридический адрес и структура предприятия. 116 Фидуциарная ответственность – это ответственность, основанная на доверии. В этом случае речь идет о группе, бизнесе или человеке (в данном случае члене Совета), который может действовать в интересах других лиц (акционеров) на условиях полного доверия, добросовестности и четности. 117 Вопрос независимости и ресурсов должен рассматриваться на постоянной основе (а не только на этапе назначения). |
 |
|
 |
PDF Версия для печати|
Копирайт ©
Всемирный банк. Все права защищены. Правовая информация |