Частный сектор

Концессионер

Проекты типа СЭП

Структура проектов ГЧП, подразумевающих предоставление автодорожной концессии частному сектору обычно строится вокруг специальной проектной компании (СПК). Такие компании специального назначения обычно зарегистрированы в принимающей проект стране (фактически, это страна, в которой находится нанимающий орган, предоставляющий концессии).

Проектная компания позволяет своим вкладчикам отделить этот проект от другой деятельности. Такой механизм имеет ряд преимуществ:

• он предоставляет общую структуру для управления проектом при участии ряда инвесторов;
• он позволяет инвесторам ограничить риски участием в собственном капитале СПК.

Концессии на эксплуатацию и техническое обслуживание

Если в проекте не планируется капитальное строительство или реконструкция, объем необходимых инвестиций будет сравнительно небольшим. В таком случае подрядчики или дорожно-эксплуатационные организации, обладающие соответствующим опытом, финансовыми возможностями и оборудованием, могут решить подписать концессионный контракт напрямую с правительством. Тем не менее, в этом случае они, как правило, решают учредить специальную проектную компанию (СПК). Такая компания может выступать единственным акционером и, таким образом, иметь полный контроль над концессионером. Деятельность по проекту, выходящая за рамки компетенции СПК, передается специализированной фирме.

Акционеры

Акционерами, как правило, являются частные фирмы или организации, которые имеют долю в капитале СПК, образованной для управления проектом согласно концессионному соглашению.

К акционерам относятся спонсоры, пассивные инвесторы и, все чаще, фонды инвестиций в инфраструктуру.

Спонсоры

Спонсоры – это частные инвесторы, которые активно участвуют в продвижении проекта. Они, как правило, определяют проект на раннем этапе (в случае незапрашиваемых предложений – даже до того, как он формулируется государством), а также проводят предварительную оценку его потенциальной прибыльности. В целях оптимального контроля над различными рисками проекта, инициатор проекта будет стремиться заинтересовать другие частные фирмы, обладающие дополнительным опытом и ресурсами, а также сформировать консорциум спонсоров.

Категория возможных участников зависит от специфики проекта (и, в частности, от объема работ). Как правило, к ним относятся следующие:

Задачей спонсоров является разработка обоснованно рентабельного проекта, генерирующего достаточный денежный поток для оплаты задолженности проекта и распределения дивидендов.

Предполагается, что спонсоры должны быть вознаграждены за те риски, которые они берут на себя в рамках проекта. Это вознаграждение может быть в виде:

Пассивные инвесторы

Пассивные инвесторы, как правило, руководствуются сугубо финансовыми соображениями. Они участвуют в собственном капитале СПК, если полагают, что потенциальная рентабельность собственного капитала в проекте превышает ожидаемую прибыль от альтернативных инвестиций. Они не собираются участвовать в вопросах оперативного управления проектом.

Типичные пассивные инвесторы:

Так как рентабельные частные инвестиции не всегда многочисленны в странах с низким и средним уровнем доходов, ГЧП может предоставить хорошие возможности частным инвесторам для диверсификации инвестиционного портфеля и получения прибыли.

Подход акционеров к рискам

Акционеры, как правило, склонны принимать на себя больше рисков, чем кредиторы по следующим причинам:

Каждый инвестор должен оценить свой индивидуальный профиль рисков следующим образом.

Критерии оценки проекта

Спонсоры должны оценивать проект с различных точек зрения:

Инвестиционные фонды

Фонды инвестиций в инфраструктуру ссужают средства на рисковые капиталовложения тогда, когда могут участвовать в собственном капитале и квазикапитале через варранты, акции и конвертируемую субординированную задолженность. Такие фонды хорошо информированы и нацелены на инвесторов, которые постепенно занимают ведущие позиции среди инвесторов в платные дороги.

Подход к рискам

Фонды инвестиций в инфраструктуру обычно готовы принять на себя большинство проектных рисков. Тем не менее, так как они не могут принять на себя риски, связанные с разработкой проектов, они, как правило, стремятся ввести свой капитал после того, как эти условия выполняются проектной компанией, но до предоставления первого транша задолженности.

Критерии оценки проекта

Фонды инвестиций в инфраструктуру обычно проводят предварительное обследование в целях оценки, с точки зрения инвестора, сильных сторон проекта и его способности принести дивиденды.

Требования

Необремененное участие в собственном капитале и т.д.

Требование к рентабельности собственного капитала не ниже определенного уровня в зависимости от предполагаемого риска. Доля инвестиционных фондов в общем капитале проекта всегда ограничена.

Коммерческие кредиторы

Коммерческие кредиторы остаются наиболее значительным источником средств для финансирования схем ГЧП. Банки долгое время являлись традиционными основными партнерами спонсоров в разработке проектов и выработали опыт знания, необходимые для оценки кредитных рисков.

Банковские займы принимают форму обеспеченных или необеспеченных займов и, возможно, резервной кредитной линии (с одним или несколькими кредиторами, либо синдицированной).

Значительным преимуществом банков в проектном финансировании является их способность предложить гибкую транзакцию, позволяющую динамично реагировать на денежные потоки проекта, которые в некоторых случаях резко меняются в ходе реализации проекта. Проектное финансирование является очень привлекательным видом бизнеса для банков. Хорошо структурированные проекты представляют для них потенциальный источник средне- и долгосрочных поступлений.

• При сделке с корпоративным финансированием займы гарантируются активами инвесторов. Тем не менее, такие схемы редки: в связи с масштабными инвестициями, которые необходимы для дорожных проектов, и соответствующим объемом коммерческих займов частные инвесторы не способны либо не желают предоставить такие гарантии.
• При проектном финансировании займы структурированы на безрегрессивной или ограниченно регрессивной основе. Кредиторы должны полагаться на компенсацию за счет ожидаемых проектных поступлений.

Подход к рискам

Банкиры всегда будут утверждать, что их бизнес заключается в том, чтобы предоставлять финансирование, а не брать не себя риски. В связи с тем, что привлеченные коммерческие займы зачастую составляют более 60% общей стоимости проекта, банкиры стремятся получить все возможные гарантии возврата своих кредитов.

При корпоративном финансировании банкиры в основном оценивают надежность своих клиентов (инвесторов) и их финансовые возможности по удовлетворению их обязательств и возврату кредита даже в том случае, если проект окажется неуспешным. Отслеживается финансовое положение компании и, в частности, ее кредитный профиль, которые влияют на условия займа.

Тогда как при проектном финансировании надежность партнеров также является основным показателем для оценки проектных рисков, кредиторы в основном будут полагаться на детальную финансовую имитационную модель проекта, используя финансовую модель в качестве основы для точной оценки прогнозируемых денежных потоков проекта. Эта имитационная модель является ключевым элементом при проведении переговоров и зачастую прилагается к документации о финансировании, так как она позволяет пересчитать коэффициенты (годовой коэффициент обслуживания долга, коэффициент покрытия обязательств на протяжении срока действия кредитов и т.д.). Эти коэффициенты используются в качестве проектных индикаторов, позволяющих определить возможности проекта по выплате годовых сумм по займам с достаточной маржой безопасности.

Кредиторы, как правило, участвуют в проекте группами для того, чтобы разделить риски и снизить индивидуальные риски для каждого участника. Банковский синдикат назначает ведущий банк, который представляет всех других участников в большинстве переговоров по проекту.

Методика ограничения рисков кредиторов включает также другие меры, такие как письма поддержки или правительственные обязательства, домицилизацию поступлений или задолженности, переуступка долга, технические и финансовые гарантийные облигации и т.д.

Критерии оценки проекта

Кредиторы в основном ищут проект, способный обеспечить погашение обязательств. Следовательно, они корректируют сумму задолженности и профиль погашения кредита в соответствии с годовым и актуарным коэффициентами обслуживания долга (см. точное определение этих понятий во второй части данного модуля).

Помимо этих коэффициентов безопасности, кредиторы часто налагают другие ограничения на спонсоров для обеспечения непрерывного исполнения их обязательств в течение определенного периода погашения. Это происходит, отчасти, по той причине, что займы не гарантированы (или только частично гарантированы) проектными активами, которые не могут быть реализованы, но в основном – прогнозными денежными потоками в течение периода погашения займа.

В целях получения одобрения кредитного комитета, ведущий банк, возможно, должен будет провести предварительное всестороннее техническое, юридическое и финансовое исследование и, вероятно, должен будет при этом полагаться как на собственных специалистов и инженеров, так и на внешних консультантов. Фактически, поскольку большинство концессионных проектов характеризуются ограниченным правом регресса, кредиторы должны провести серьезный анализ для обеспечения успеха проекта. В некоторых случаях кредиторы выбираются задолго до подписания концессионного контракта и играют активную роль в ходе переговоров по контракту.

Рынки капитала

Рынки капитала зачастую привлекаются к финансированию проектной задолженности в связи с:

• их обычно долгосрочным характером;
• их относительно низкой ценой;
• более высокой гибкостью и стандартизацией коммерческих и правовых договорных обязательств, позволяющих более скорое достижение финансового закрытия;
• рыночным характером облигаций.

Снижение ведущей процентной ставки и спрэда/маржи будет выгодно для проектного финансирования, обеспечивая большую доходность. Растущая тенденция оценки сделок по проектному финансированию в соответствии с основными рейтинговыми агентствами также повышает их рыночность.

Аппетит участников рынка к проектному финансированию будет зависеть от:

• общего настроения рынка;
• настроения рынка в отношении конкретного типа проекта, риска принимающей страны и т.д.

Подход к рынкам капитала – это комплексная задача, которая должна быть доверена финансовому консультанту с установившейся репутацией, чей опыт и связи на рынке проверены и доказаны.

Подход к рискам

Так как цена риска включена в облигационный спрэд, неправильное понимание проектных рисков, потенциальная нестабильность на рынках капитала во время эмиссии облигаций и влияние менее развитых рынков капитала в странах с формирующейся экономикой может иметь существенное воздействие на устойчивость проектного финансирования. Для сокращения этих спрэдов, можно поддержать выпуск облигаций с помощью узкоспециализированных страховщиков (монолайнеров), которые предоставляют гарантии эмитентам, зачастую в виде кредитного покрытия, улучшающего кредит эмитента.

Критерии оценки проекта

Руководители фондов обычно полагаются на страновые и проектные рейтинги, и кредитование требует меньше усилий, если проект был оценен двумя признанными рейтинговыми агентствами.

Ценовая политика и договорные обязательства в значительной степени будут зависеть от рейтинга, выставленного этими агентствами.

Подрядчики - строительные компании

В большинстве стран строительный рынок является хорошо развитым и конкурентным. Профиль и мотивация подрядчиков, участвующих в схеме ГЧП, тем не менее, должны учитывать:

• объем проектных работ. Проекты по дорожному строительству, ремонту и техническому обслуживанию требуют наличия конкретного опыта, оборудования и рабочей силы;
• технические трудности проекта;
• обязательные долгосрочные партнерские отношения с государственным сектором и другими участниками.

Подрядчики всегда являются основными участниками схемы ГЧП, в силу ряда причин:

• они являются единственной стороной, реально контролирующей строительные риски, которые существенно влияют на успех проекта, а именно на эффективность инфраструктуры, стоимость и сроки строительства.
• они имеют значительные финансовые возможности. Для схем ГЧП, подразумевающих проектное финансирование, подрядчики зачастую являются единственной стороной, способной и готовой мобилизовать значительную долю необходимых средств (акционеры).

Подрядчики по контрактам на содержание объектов инфраструктуры

Контракты на содержание обычно заключаются с устоявшимися компаниями, которые, как правило, обладают квалифицированным персоналом, необходимым опытом и оборудованием. При этом основное различие между контрактами на строительство и содержание заключается в долгосрочных отношениях между клиентом (правительством или частным концессионером) и подрядчиком. В контракте на содержание должны содержаться положения, обеспечивающие достаточные стимулы для поддержания подрядчиком соответствующего уровня обслуживания дорог.

Контракты на содержание, основанные на показателях качества работ, требуют найма опытных подрядчиков, достаточно надежных и автономных для того, чтобы самостоятельно разработать собственные методики, составить рабочие графики и внутренние планы контроля качества. Вознаграждение по контракту связано с соблюдением показателей качества.

Работы по техническому обслуживанию и, в частности, текущее обслуживание, традиционно осуществлялись государственными организациями. Приватизация таких услуг иногда требует проведения специальных обучающих программ для местных подрядчиков.

Подход к рискам

Существует широко распространенный консенсус о том, что подрядчики должны нести строительные риски, так как они имеют больше возможностей для их оценки и контроля. Контракты с твердой ценой и возмещаемые убытки являются основными контрактными положениями, передающими риски, связанные с перерасходом средств и задержками в строительстве подрядчикам.

Другие участники (включая правительство), тем не менее, должны иметь реалистичный подход и не требовать от подрядчиков брать на себя ответственность за все риски, связанные со строительством во всех обстоятельствах. Особо неблагоприятные или непредсказуемые геотехнические условия, в частности, должны подлежать детальному исследованию на раннем этапе. Геотехнические риски для подрядчиков также могут быть сокращены благодаря представлению гарантий со стороны правительства или МФО.

Субподрядчики

Основные (генеральные) подрядчики обычно нанимают ряд менее крупных субподрядчиков, которым, как правило, последовательно передают часть их ответственности. Таким образом, в интересах всех участников будет составление контракта между проектной компанией и строительной фирмой на основе, предполагающей отсутствие конфликта интересов. Также рекомендуется, чтобы основные субподрядчики (например, поставщик оборудования для взимания платы за проезд) активно участвовали в переговорах по контракту с фиксированной суммой, что позволит избежать значительных расхождений, которые могут привести к затруднениям на этапе разработки.

Операторы

Объем работ дорожно-эксплуатационных организаций обычно включает:

Правительство иногда предпочитает, чтобы операторами были государственные компании, по той причине, что эта роль традиционно выполняется государственным сектором, а также по причине их непосредственного контакта с пользователями дорог (сбор платы за проезд и управление безопасностью являются деликатными вопросами). В тех случаях, когда ГЧП включает в себя не только участок дороги, а часть сети, такие механизмы могут способствовать учреждению объединенной системы и использованию перекрестного субсидирования.

Частные операторы работают по конкретному контракту с СПК. В большинстве случаев учреждается специальная компания для проведения работ по эксплуатации и техническому обслуживанию деятельности (контракт на эксплуатацию и содержание). Частные фирмы, специализирующиеся на эксплуатации дорог, могут, таким образом, принять участие в проектах в качестве акционеров СПК, либо ограничить свое участие выполнением функций эксплуатации и технического обслуживания.

Отношение к рискам

Вопросы распределения рисков определяются в контракте на эксплуатацию и содержание.

Задачи и риски оператора соразмерны его финансовым возможностям. Ответственность и риски, связанные с деятельностью по текущему ремонту обычно остаются за концессионером (СПК) или передаются подрядчикам по отдельным контрактам на ремонт (строительные контракты).

Следует отметить, что оператор также может использовать различных субподрядчиков для выполнения всех или отдельных задач по техническому обслуживанию.

Страховые компании

Страховые компании являются крайне важными игроками в механизме проектного финансирования, так как они, как правило, берут на себя все основные риски, кредиторов и государственного сектора:

• Природные риски: землетрясения, пожары, ущерб от непредвиденного прерывания деятельности ключевых участников;
• Финансовые риски: обменный курс, процентная ставка;
• Операционные риски: хищение, информационная безопасность;
• Риски найма: обязательство нанимателя и т.д.;
• Риски, связанные с долговыми обязательствами: ошибки и упущения, обязательства директора и ответственных лиц, физический ущерб или повреждения, нанесенные третьей стороне; косвенные убытки;
• Общестроительные риски: ущерб и (или) повреждения физического имущества;
• Риски найма: ответственность нанимателя и т.д.;
• Риски в связи с принятыми обязательствами: ошибки и упущения, ответственность директора и других менеджеров, причинение ущерба или убытков третьей стороне; косвенные убытки;
• Риск нехватки доходов;
• Политические риски;
• Страхование возмещаемых убытков.

Подход к рискам

Страховые компании изучают и отслеживают денежные потоки и риски проекта в течение всего срока его реализации и анализируют, какие основные стратегии и программы страхования следует применить.

Советники / консультанты

Консультанты по проектированию и надзору

Инженерные консультации необходимы для:

• проектирования, включающего предварительные исследования, анализ экономической эффективности, технико-экономическое обоснование и оценка воздействия на окружающую среду;
• надзор за выполнением работ по КОЭ-контрактам и, возможно, концессиям на эксплуатацию и содержание. В СЭП-контрактах и иногда в концессиях на эксплуатацию и содержание, роль консультанта по надзору берет на себя независимая инжиниринговая компания, которая выполняет различные обязанности.

Консультанты по анализу транспортных потоков для прогнозирования спроса

Прогнозирование спроса – это весьма специфический и деликатный аспект консультационных услуг, обязательный при разработке проектов ГЧП (Модуль 3-> «Отраслевое планирование и стратегия» -> «Планирование и разработка политики -> «Прогнозирование спроса»). Переоценка объемов транспортных потоков на этапе планирования, несомненно, является одной из основных причин провала автодорожных проектов в рамках ГЧП.

Наем авторитетных консультантов, имеющих подтвержденный международный опыт в прогнозировании спроса, не обеспечит абсолютно надежный анализ транспортных потоков, но будет иметь большое значение для оценки обоснованности проекта в приемлемых пределах точности.

Перед тем как приступить к работе над проектом спонсоры обычно проводят собственный анализ и/ или проверку надежности существующих исследований. В зависимости от имеющегося времени и ресурсов, которые они могут мобилизовать на этом этапе, они могут провести всестороннее изучение транспортных потоков, включающие учет движения транспорта и исследования транспортных потоков отправления/назначения, подготовить транспортную модель той части сети, на которую будет распространяться влияние проекта, а также выполнить полный анализ чувствительности. Заслуживающие доверия исследования, проведенные государственным сектором, являются ключевым фактором, обеспечивающим успех проекта.

При выборе консультантов по анализу транспортных потоков, государство и частные фирмы должны, в частности, обратить внимание на подтверждение их опыта и знаний в области:

• проведения исследований транспортных потоков для аналогичных автодорожных проектов, в особенности, проектов по созданию платных дорог;
• транспортного моделирования на сложных дорожных сетях, особенно при наличии альтернативных маршрутов;
• макроэкономического анализа для расчета генерируемых транспортных потоков и интеграции различных сценариев развития сети;
• проведение анализа чувствительности объемов и структуры транспортных потоков к изменению тарифов за проезд;
• международный опыт и способность адаптации транспортных моделей в соответствии с местными условиями.

Консультант по юридическим вопросам

Наем международного и местного консультанта по юридическим вопросам с существенным опытом работы в аналогичных проектах необходим для того, чтобы спонсоры могли подготовить прочную контрактную основу.

Консультант по финансовым вопросам

Спонсоры по финансированию инфраструктурного проекта обычно стремятся получить помощь консультанта по финансовым вопросам при проведении предварительных финансовых исследований, а также при планировании и организации проектного финансирования. Коммерческие банки или крупные финансовые компании с хорошей репутацией, имеющее свое место на рынке, а также с опытом работы в данном секторе и в стране, зачастую выступают в качестве финансовых консультантов.

В целях помощи лицам, определяющим политику в области закупок этих услуг, PPIAF финансирует разработку «Сборника методических материалов по найму и управлению работой консультантов в процессе государственно-частного партнерства в области инфраструктуры».

Цель этого «Сборника» заключается в том, чтобы предоставить всестороннее справочное руководство для широкого круга правительственных должностных лиц, которые должны разбираться в вопросах закупок и пользования услугами консультантов по финансовым, экономическим, юридическим, регуляционным и трудовым вопросам в процессе реформирования инфраструктуры. В упаковке с компакт-диском будет содержаться несколько документов общим объемом около 400-500 страниц. Краткий вариант «Сборника» в формате http будет размещен на сайте PPIAF.

Независимый инженер

В концессиях на эксплуатацию и содержание, а также в проектах типа СЭП, в интересах правительства привлечь опытного консультанта, действующего в качестве независимого инженера в процессе строительства. Роль независимого инженера в основном заключается в том, чтобы обеспечить проведение строительных работ в соответствии с высокими стандартами и спецификациями. В отличие от консультанта по надзору, который привлекается в традиционных строительных проектах и контрактах на содержание, независимый инженер в основном работает от имени концессионной компании и должен отчитываться перед правительством и кредиторами, даже несмотря на то, что концессионная компания полностью отвечает за выплату гонорара независимого инженера.

Независимый инженер в целом отвечает за выдачу актов выполненных работ и надзор за любыми оговоренными в контракте испытаниями, а также за утверждение выплат подрядчику. Несмотря на то, что функции независимого инженера в разных проектах отличаются, независимый инженер, как правило, крайне ограничен в принятии каких-либо решений, предполагающих изменения (особенно, если такие изменения приводят к росту расходов).

Независимый инженер также может действовать в первой инстанции в качестве третейского судьи между подрядчиком, концессионной компанией и государством в случае возникновения проблем. Может ли он принимать решения и инструктировать подрядчика, зависит от специфики проекта.